Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Spółka LLC z Wyoming

Błażej Sarzalski22 lipca 201611 komentarzy

Jeżeli interesujesz się spółkami LLC ze Stanów Zjednoczonych to może trafiłeś także na ofertę spółek LLC w Wyoming i zastanawiasz się, gdzie otworzyć swoją działalność. Czy Wyoming ma jakieś zalety, których nie posiada Delaware? Czym spółki założone w tych stanach tak naprawdę się różnią?

Polski punkt widzenia

Moi klienci najczęściej wykorzystują spółki LLC do zachowania anonimowości i ochrony kapitału. Z punktu widzenia tego celu nie ma istotnej różnicy co do Delaware czy Wyoming. W obu Stanach, o ile nie prowadzimy działalności gospodarczej na ich terenie, jesteśmy praktycznie całkowicie anonimowi jeżeli chodzi o dostęp do naszych danych. Departamenty stanów nie pobierają obowiązkowo informacji o właścicielach (wspólnikach) spółek LLC.

A za oceanem…

Jeżeli jednak prowadzisz działalność w Stanach Zjednoczonych to może Cię zainteresować, że Wyoming nie posiada w swoim stanowym systemie podatkowym podatku CIT – oznacza to, że nie ma możliwości pobierania go od spółki działającej na takim terenie, ani dzielenia się danymi podatkowymi z Internal Revenue Service (taką amerykańską oberskarbówką).

Ograniczenie odpowiedzialności wspólników i menedżerów

Wyoming reklamuje się, że w przeciwieństwie do Delaware posiada ustawowe zwolnienie z odpowiedzialności wspólników i menedżerów za zobowiązania spółek LLC. Nie jest to prawdą, a to raczej Delaware jest wzorem dla innych Stanów jeżeli chodzi o legislację stanową w sprawach zwolnienia z odpowiedzialności menedżerów, ma także bardzo bogate, ponad stuletnie orzecznictwo sądowe opisujące różne przypadki, w których pojawia się możliwość ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez jej wspólników czy menedżerów. Obiecuję, napiszę o tym jeszcze 🙂

Opłaty?

Opłaty za założenie i utrzymanie spółek LLC w obu Stanach są podobne, w Wyoming ciut mniejsze. Faktem jest natomiast, że spółka LLC w Wyoming nie musi płacić franchise tax, który obecnie wynosi 300 dolarów, co sytuuje ją jako tańsze rozwiązanie dla celów ściśle związanych z ochroną kapitału.

Czy pomożesz w założeniu spółki w Wyoming?

Ależ oczywiście 🙂 Aby uzyskać konkretną ofertę zapraszam do kontaktu.

Co rekomendujesz: Delaware czy Wyoming?

Spółki w Delaware są popularniejsze i lepiej postrzegane przez kontrahentów na świecie. Wyoming jest jednak peryferyjnym Stanem, dzięki temu też może przyciągać atrakcyjniejszymi cenami utrzymania Spółek. Ja osobiście posiadam o wiele bogatsze doświadczenie jeżeli chodzi o kontakty z agentami w Delaware i jeżeli nie jest problemem dla Ciebie wydanie ciut większych pieniędzy na założenie i utrzymanie spółki LLC w Stanach, to Delaware byłoby moim pierwszym wyborem.

Gotowe spółki LLC w Delaware

Błażej Sarzalski04 lipca 2016Komentarze (0)

Jeżeli zależy Ci na szybkiej transakcji i nabyciu istniejącej już ponad rok spółki LLC zapraszam do działu gotowe spółki, gdzie regularnie, o ile będę posiadał takie możliwości, zamieszczać będę informacje o gotowych spółkach do zakupu.

Agent rejestrowy powiedział, że…

Błażej Sarzalski01 lipca 2016Komentarze (0)

Agent rejestrowy powiedział, że spółka będąca własnością osoby zagranicznej, która nie jest rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych nie może być traktowana jako tzw. disregarded entity. Czy to prawda?

Dostałem ostatnio kilka tego typu pytań na prywatną pocztę, ba, zapytałem też agenta, z którym współpracuję o to, czy istnieje taka możliwość aby osoba nie będąca rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych korzystała z transparentności podatkowej, jaką oferuje spółka LLC założona w Delaware.

Cóż, mój agent stwierdził, że się nie da…

Uspokajam 🙂 Nie ma on racji. Ciężko mi było uwierzyć w to, że prawo Stanów Zjednoczonych (land of the free and the home of the brave) dopuszczałoby tego rodzaju dyskryminację podmiotów gospodarczych. Nie myliłem się. Twierdzenia, że nie ma takiej możliwości aby tzw. non-resident alien (czyli obcokrajowiec nie będący rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych) są nieprawdziwe. Skąd wzięło się więc zamieszanie?

Błąd tkwi w niewiedzy i nadinterpretacji tego co kiedyś, gdzieś, całkiem słusznie napisał Internal Revenue Service, który zamieścił na swoich stronach internetowych następujące oświadczenie: „Rząd federalny nie rozpoznaje spółki LLC jako klasyfikacji dla celów podatków federalnych. Spółka LLC składa zeznania podatkowe jako korporacja, spółka partnerska albo indywidualny przedsiębiorca”.

W rozumieniu agenta z powyższego miało wynikać, że jednoosobowa spółka LLC może być transparentna podatkowo tylko, jeżeli jej właściciel posiada numery EIN, SSN lub ITIN i składa zeznania podatkowe w USA. Jednocześnie w formularzu ubiegania się o numer EIN dla spółki LLC rzeczywiście jest miejsce na wskazanie numeru EIN, SSN lub ITIN dla osoby będącej właścicielem spółki, ale…

Po pierwsze, opieramy się na błędnych przesłankach, bo ze stanowiska IRS nie wynika nic innego tylko to w jaki sposób może się rozliczać LLC.  Po drugie, nie jest prawdą, że uzyskując numer EIN dla swojej spółki nie możemy wybrać domyślnej opcji bycia podmiotem transparentnym podatkowo. Po trzecie, w polu gdzie wymaga się podania numeru EIN, SSN lub ITIN wystarczy wpisać „osoba zagraniczna” i IRS w sposób prawidłowy proceduje taki wniosek.

Jeżeli więc Twój agent twierdzi, że nie ma możliwości załatwienia numeru EIN dla Ciebie, tak abyś zachował transparentność podatkową, to zapraszam do kontaktu, amerykański adwokat zajmujący się prawem biznesowym, z którym współpracuje z przyjemnością załatwi dla Twojej spółki numer EIN.

Pamiętajcie, że agenci rejestrowi nie są prawnikami i nie są czasami w stanie udzielić rzetelnej porady prawnej.

Spółka LLC spółka komandytowa

Błażej Sarzalski18 maja 201624 komentarze

Jeżeli zapytasz się jakiegokolwiek prawnika, który na serio zajmuje się prawem spółek handlowych, jaka jest najbezpieczniejsza pod względem ochrony prywatnego majątku wspólników lub menedżerów forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, wtedy odpowie bez wahania spółka z o.o. spółka komandytowa.

Cała idea spółki z o.o. komandytowej opiera się na tym, że najpierw odpowiada spółka komandytowa, potem spółka z o.o. będąca jej wspólnikiem zarządzającym (komplementariuszem), a na szarym końcu dopiero członek zarządu spółki z o.o., chyba że… odpowiednio wcześnie złoży wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o., natomiast w praktyce złożenie takiego wniosku wobec spółki z o.o. jest o wiele łatwiejsze, szybsze i prostsze (gdyż spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej, a uchwycenie momentu, w którym musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości jest o wiele łatwiejsze).

Co by się jednak stało, gdyby zamiast spółki z o.o. w układankę ze spółką komandytową wmontować spółkę LLC ze stanu Delaware?

Kwestia pierwsza – podatki, jeżeli nie będziemy zmieniać domyślnego sposobu traktowania spółki przez prawo podatkowe USA to spółka LLC pozostanie spółką transparentną podatkowo, innymi słowy, jeżeli osoba X będzie wspólnikiem spółki LLC (komplementariusza), a jednocześnie będzie komandytariuszem to rozliczać się będzie osobiście on, stawką właściwą dla jednoosobowych przedsiębiorców – w tym wypadku odchodzi kombinowanie z prowadzeniem dodatkowej księgowości w spółce z o.o. i szukanie sposobów na ominięcie (minimalnego, ale jednak) podwójnego opodatkowania. Wybierając więc domyślne opodatkowanie takiej spółki musisz się liczyć z tym, że będziesz odpowiedzialny za zapłatę podatków, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.*

Kwestia druga – odpowiedzialność za zobowiązania prywatnoprawne spółki i ochrona majątku osobistego. Odsyłam tutaj do przepisów polskiej ustawy prawo prywatne międzynarodowe, które wprost wskazują, że osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę, a prawo to obejmuje takie kwestie jak między innymi odpowiedzialność wspólników lub członków za zobowiązania osoby prawnej. Trzeba pamiętać, że prawo Delaware daje możliwość daleko posuniętej ochrony wspólników lub menedżerów przed odpowiedzialnością za zobowiązania.

*kwestia jest tutaj oczywiście nieco bardziej złożona (blog wymaga pewnych uproszczeń) i są sposoby na dalsze ograniczenie tej odpowiedzialności, nie zawsze też urząd skarbowy wie, kto tak naprawdę jest wspólnikiem.

Nawet na wakacjach…

Błażej Sarzalski09 maja 20162 komentarze

Od pewnych skojarzeń nie sposób uciec. Nawet na wakacjach. Osoby śledzące także mój blog o rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wiedzą już, że byłem na krótkim urlopie.

Wyobraź sobie. Ciepełko, słońce, bryza od morza, spacer po marinie w Rodos, a tam kilka jachtów zaopatrzonych w amerykańską flagę i podpis „Delaware”. Czyżby Amerykanie zasiedlali masowo południowy Dodekanez? Nie sądzę. Obstawiam wspólną dla Polaków i Greków miłość do unikania podatków, w tym wypadku nie tylko podatku od samej transakcji sprzedaży, ale prawdopodobnie także podatku za posiadanie jachtu. Człowiek widzi takie rzeczy i od razu kojarzy fakty 😉

tmp_16092-DSC_0149-1772531046

Ja jednak chciałem dzisiaj napisać o czymś innym, choć także w kontekście ucieczki przed możliwą opresją aparatu państwowego, a zacząć tylko taką miłą dygresją.

Serdecznie polecam Ci krótki artykuł mojego kolegi po fachu Jarosława Kruka, niejako uzupełniający mój wpis dotyczący „dobrej zmiany” , w którym opisywałem sposób na to jak uzyskać anonimowość i chronić swój kapitał przed niepewnością związaną z aktualną sytuacją geopolityczną i wewnętrzną w Polsce. Jarosław jako osoba zrobił na mnie duże wrażenie gdy go poznałem.

Jarek pisze u siebie tak:

W tej sytuacji (dbania o prywatność majątku – przyp. autora) najlepszym rozwiązaniem jest firma w Delaware, której tzw. „memberem” (wspólnikiem) jest jakiś trust (nie ma osobowości prawnej ) i konto w banku w USA. W swojej praktyce miałem kilkukrotnie do czynienia z postanowieniami naszej dzielnej prokuratury, która umarzała postępowania związane w najmniejszy choćby sposób z obecnością podmiotów zarejestrowanych w USA, w tym także z adresami mailowymi typu g-mail. Powodem była instrukcja prokuratury generalnej, która stwierdzała, że wobec masowej odmowy udzielania informacji przez władze amerykańskie, w ogóle nie należy wysyłać wniosków do USA.

Ja dodam od siebie jeszcze jedną kwestię.

Właścicielem spółki w Delaware („członkiem”) może być nie tylko trust, ale równie dobrze inna spółka (może to być także spółka transparentna podatkowo). To szczególnie istotne w sytuacji gdy boimy się powierzenia naszego mienia osobie trzeciej, działającej jako nasz powiernik i zarządzającej majątkiem trustu.

P.S. Od dzisiaj do dnia 20 maja jestem w Warszawie codziennie (z małymi wyjątkami na sądowe wyjazdy), więc jeżeli masz ochotę porozmawiać o swojej anonimowości to zapraszam.

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →