Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Kto jest polskim Mossack Fonseca?

Błażej Sarzalski14 kwietnia 2016Komentarze (1)

Poniedziałek, odbieram smsa od mojego serdecznego kolegi z czasów licealnych:

Mossack Fonseca…. Błażej… Ucz się 🙂 Myślę, że jutro będziesz miał parę ciekawych telefonów.

Odpisałem mniej więcej tak:

Od kogo? 🙂 CIA, ABW? Król Arabii Saudyjskiej, może maharadża Bhutanu? Ja moim klientom takiej wtopy bym nie zafundował, no ale np. taki Putin musi się nauczyć 🙂 Najlepiej na swoim własnym błędzie.

Faktem jest jednak, że najlepiej abyś Ty uczył się na błędach cudzych. Owiane złą sławą spółki w rajach podatkowych mieli politycy, biznesmeni, sportowcy, a nawet Jackie Chan. To, że posiadali te spółki i używali ich do swoich celów nie jest jeszcze (najczęściej) przestępstwem. Problemem jest sposób ich użytkowania, strategie unikania podatków czy też pranie brudnych pieniędzy. To może być karalne.

W Polsce też możesz znaleźć firmy oferujące usługi otwierania spółek offshore, nie tylko w Delaware, ale także poza Stanami Zjednoczonymi, w typowych rajach podatkowych.

Zanim otworzysz taką spółkę zadaj jednak sobie kilka istotnych pytań – nic Cię to nie kosztuje, a może dzięki temu unikniesz problemów.

  • Czy znasz swojego doradcę z imienia i nazwiska? Czy możesz się z nim spotkać?
  • Czy firma, której chcesz zlecić założenie spółki informuje Cię o kwestiach związanych z płaceniem podatków i prowadzeniem księgowości w sposób rzetelny?
  • Czy próbując utworzyć spółkę offshore, ktoś poinformował Cię o regulacji CFC?
  • Czy naprawdę 19% podatek dochodowy to dla Ciebie za wysoka stawka?
  • Czy unikając ZUS poprzez spółki zagraniczne naprawdę będzie taniej? Czy ma to sens?
  • Jak pieniądze z raju podatkowego mają wrócić do Polski?
  • Kto jest polskim Mossack Fonseca? 🙂

Nie wiem kto jest polskim Mossack Fonseca, ale to nie jestem ja 🙂

Ucieczka przed „dobrą zmianą” w spółkę LLC

Błażej Sarzalski09 marca 201613 komentarzy

Hmm.. nie wiem czy wiesz jak to jest – mieć pomysł na jakiś wpis, ale nie wiedzieć jak zacząć. Może więc trzeba zacząć od idei? Inspiracji? Absolutnej szczerości?

Szczerze martwię się tym co dzieje się aktualnie w kraju. Naprawdę nie potrafię oglądać telewizji informacyjnych.  Nie mogę, zachowując dobry humor, patrzeć na twarze polityków, nie ważne z której strony sceny politycznej. Nie mogę patrzeć na dziennikarzy, którzy nie mają albo rozumu, albo chęci zadawać oczywistych pytań. Mam dość „narracji”, chciałbym słyszeć prawdę, zamiast wojny, chciałbym doświadczyć dialogu.

Czarę przelało dzisiejsze oświadczenie polityków partii rządzącej, którzy zapowiedzieli, że nie zastosują powszechnie obowiązującego w Polsce prawa, nie publikując pewnego orzeczenia pewnego sądu konstytucyjnego. Nie chcę tutaj krakać, ale robi się to niebezpieczne i albo ktoś w rządzie to zrozumie i rakiem wycofa się z tego konfliktu, albo czeka nas nieciekawy okres nie tylko w polityce, resortach „siłowych”, ale także w gospodarce – związany m.in. z odpływem kapitału i niepewnością prawa.

Czasy są niepewne. Nieodpowiedzialni politycy, trudna sytuacja międzynarodowa, nie jest to dobry czas na to aby trzymać swój kapitał w Polsce. Media już donoszą, że o ile generalnie zainteresowanie Polską wśród inwestorów zagranicznych nie spadło drastycznie, to zmienił się profil inwestorów – zamiast inwestycji długoterminowych zagraniczne podmioty interesują inwestycje krótkoterminowe – ktoś gra na niepewność, a to nie jest dla nas długofalowo dobre.

Jak to się wszystko łączy z tematem bloga?

Są miejsca na świecie, gdzie kapitał jest bezpieczniejszy. Transparentność podatkowa spółki LLC w Delaware czyni ją idealnym podmiotem, który może być użyty do ochrony kapitału. Ochrony przed niepewnością, „dobrą zmianą” i zakusami ludzi, którzy za nic mają demokratyczne państwo prawa.

Jeżeli masz więc pieniądze, rozważ czy część z nich nie powinno być bezpieczne na koncie bankowym spółki LLC w Delaware. Jeżeli masz zagraniczne inwestycje to rozważ czy nie kontrolować ich poprzez spółkę w Delaware. To nie są kombinacje podatkowe, ale zwykła przezorność.

P.S. Okej, wiem że ten wpis brzmi złowieszczo. Osobiście wierzę, że będzie dobrze, mimo to bądź zapobiegliwy/a. Bezpośrednią inspiracją był dzień dzisiejszy, ale także rozmowy z klientami. Są takie osoby, które się po prostu boją tego co się dzieje aktualnie w Polsce. Zainspirowała mnie  także historia jednego z klientów, który opowiadał mi, że podczas drugiej wojny światowej byli Żydzi, którzy ocaleli tylko dlatego, że trzymali część kapitału poza krajem swojego zamieszkania i mieli możliwość ucieczki korzystając ze swojej zapobiegliwości.

LLC w Delaware raport roczny? Nie! Podatek? Tak

Błażej Sarzalski25 lutego 20164 komentarze

Zamknięcie roku obrachunkowego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce wiąże się ze złożeniem sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego i Urzędu Skarbowego. W Delaware nie ma tak uciążliwego obowiązku. Spółki LLC zarejestrowane w Delaware* nie mają obowiązku składania jakichkolwiek rocznych sprawozdań z działalności. Są one natomiast zobligowane do zapłaty podatku franczyzowego (franchise tax).

Podatek ten należny jest na rzecz władz stanowych, płaci się go w zasadzie za to, że spółka istnieje.

Na chwilę obecną stawka franchise tax dla spółek LLC wynosi 300 dolarów, a podatek jest płatny do ostatniego dnia maja każdego kolejnego roku.

Jak go zapłacić? Najprościej zrobić to online (klikając tutaj). Klikając w link przejdziesz do strony internetowej Departamentu Stanu Delaware.

franchise1

W polu „Enter Business Entity File Number”, które jest obowiązkowe, wpisujemy numer rejestrowy naszej spółki Delaware. Następnie klikamy „Continue”, a strona przekieruje nas do podsumowania naszych należności.

franchise2Na screenie nie ma żadnej wymagalnej kwoty (pojawiają się one w marcu/kwietniu). Klikamy tam „Pay taxes” i kolejna strona pozwoli nam na wybór metody płatności. Ja zalecam wybór karty kredytowej.

franchise3

Będziesz miał/a możliwość wpisania swoich danych z karty kredytowej, sądzę, że nawet osoba nie znająca angielskiego będzie sobie w stanie poradzić 🙂 Po wpisaniu numeru karty kredytowej (card number) system automatycznie zweryfikuje jaka to karta (system dopuszcza karty na pewno Visa/MasterCard – nie próbowałem innych, ale pewnie Diners Club i American Express także są obsługiwane). Na koniec klikamy „submit” i voila- podatek zapłacony.

W Stanach liczy się prostota…

P.S. Warto wyrobić się w terminie – płatności przeterminowane obciążane są karą w wysokości 200 dolarów i dodatkowymi odsetkami.

*nie dotyczy to spółek akcyjnych prawa Delaware (corporation) tutaj raport musi być sporządzony, ale jego złożenie nie wymaga jakichś szczególnych nakładów pracy czy energii, wszystko można zrobić online

Czy na otwarcie spółki LLC potrzebuję pozwolenia dewizowego?

Błażej Sarzalski03 grudnia 20152 komentarze

Odpowiedź na pytanie zadane w temacie jest złożona… chyba tak, jednak nie 🙂

Na nabywanie przez polskich rezydentów, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów udziałów i akcji w spółkach mających siedzibę w krajach trzecich, a także obejmowanie udziałów i akcji w takich spółkach potrzebne jest zezwolenie dewizowe. Do grona „krajów trzecich” zaliczamy państwa niebędące członkami Unii Europejskiej. Niewątpliwie państwem takim są Stany Zjednoczone Ameryki.

Jeżeli przyjmiemy, że w spółce LLC nabywamy udziały (choć nie są to udziały w polskim rozumieniu tego słowa, dlatego w moim rozumieniu nie jest to takie oczywiste) to odpowiedź musi być twierdząca. Otwierając spółkę w Delaware potrzebujesz więc pozwolenia dewizowego.

Na szczęście już je masz, a nawet o tym nie wiesz.

Dał Ci je Minister Finansów wydając rozporządzenie o ogólnych zezwoleniach dewizowych, które stanowi, że nie wymaga się indywidualnego zezwolenia nabywając udziały spółek w krajach, z którymi Polska podpisała umowę o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji (tzw. kraje BIT).

Kto i jak powinien podpisywać się w imieniu LLC?

Błażej Sarzalski09 listopada 2015Komentarze (0)

W poprzednim wpisie pisałem o tym jak wygląda kwestia zarządzania spółką LLC w Delaware. Zarządzanie zaś to czynność wewnętrzna, to podejmowanie decyzji dotyczących tego co dzieje się w samej spółce i tego kto ma w niej głos decydujący. Jak jednak ten głos słychać na zewnątrz?

Innymi słowy:

Kto może podpisywać się w imieniu spółki LLC?

Zasadą jest, że w imieniu spółki podpisuje się przynajmniej jeden ze wspólników (niezależnie od ich ilości) i zasadą jest, że druga strona umowy może polegać na podpisie jednego wspólnika. W sytuacji gdy wewnętrzne dokumenty spółki stanowią o konieczności dwuosobowej reprezentacji to sytuacja taka nie ma znaczenia, chyba że druga strona umowy wiedziała o konieczności reprezentacji dwuosobowej. Praktycznie jednakże zalecam aby wymagać od wspólników spółek LLC złożenia oświadczenia, że uprawnieni są oni do jednoosobowej reprezentacji.

W sytuacji gdy zarządzanie spółką LLC zostało powierzone menedżerowi to prawo reprezentowania spółki przez wspólników jest wyłączone, chyba że menedżer udzieli stosownych pełnomocnictw wspólnikom. Podobnie jak w spółkach zarządzanych przez wspólników, zwykle wystarcza aby podpis pod umową złożył tylko jeden menedżer.

Z punktu widzenia zachowania ograniczonej odpowiedzialności konieczne jest zachowanie szczególnych reguł przy podpisywaniu się za spółkę LLC. Osoba, z którą wspólnik/menedżer podpisuje kontrakt musi wiedzieć, że podpisuje kontrakt ze spółką LLC.

Jak się podpisywać w imieniu spółki LLC?

W praktyce podpis powinien wskazywać z imienia i nazwiska osobę, która podpisuje, jej funkcję oraz wskazywać na działanie w imieniu spółki LLC.

Przykład:

John Doe on behalf of ABC, LLC as its Manager/Member

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →