Zamknięcie roku obrachunkowego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce wiąże się ze złożeniem sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego i Urzędu Skarbowego. W Delaware nie ma tak uciążliwego obowiązku. Spółki LLC zarejestrowane w Delaware* nie mają obowiązku składania jakichkolwiek rocznych sprawozdań z działalności. Są one natomiast zobligowane do zapłaty podatku franczyzowego (franchise tax).
Podatek ten należny jest na rzecz władz stanowych, płaci się go w zasadzie za to, że spółka istnieje.
Na chwilę obecną stawka franchise tax dla spółek LLC wynosi 300 dolarów, a podatek jest płatny do ostatniego dnia maja każdego kolejnego roku.
Jak go zapłacić? Najprościej zrobić to online (klikając tutaj). Klikając w link przejdziesz do strony internetowej Departamentu Stanu Delaware.
W polu „Enter Business Entity File Number”, które jest obowiązkowe, wpisujemy numer rejestrowy naszej spółki Delaware. Następnie klikamy „Continue”, a strona przekieruje nas do podsumowania naszych należności.
Na screenie nie ma żadnej wymagalnej kwoty (pojawiają się one w marcu/kwietniu). Klikamy tam „Pay taxes” i kolejna strona pozwoli nam na wybór metody płatności. Ja zalecam wybór karty kredytowej.
Będziesz miał/a możliwość wpisania swoich danych z karty kredytowej, sądzę, że nawet osoba nie znająca angielskiego będzie sobie w stanie poradzić 🙂 Po wpisaniu numeru karty kredytowej (card number) system automatycznie zweryfikuje jaka to karta (system dopuszcza karty na pewno Visa/MasterCard – nie próbowałem innych, ale pewnie Diners Club i American Express także są obsługiwane). Na koniec klikamy „submit” i voila- podatek zapłacony.
W Stanach liczy się prostota…
P.S. Warto wyrobić się w terminie – płatności przeterminowane obciążane są karą w wysokości 200 dolarów i dodatkowymi odsetkami.
*nie dotyczy to spółek akcyjnych prawa Delaware (corporation) tutaj raport musi być sporządzony, ale jego złożenie nie wymaga jakichś szczególnych nakładów pracy czy energii, wszystko można zrobić online
Odpowiedź na pytanie zadane w temacie jest złożona… chyba tak, jednak nie 🙂
Na nabywanie przez polskich rezydentów, zarówno bezpośrednio, jak i za pośrednictwem innych podmiotów udziałów i akcji w spółkach mających siedzibę w krajach trzecich, a także obejmowanie udziałów i akcji w takich spółkach potrzebne jest zezwolenie dewizowe. Do grona „krajów trzecich” zaliczamy państwa niebędące członkami Unii Europejskiej. Niewątpliwie państwem takim są Stany Zjednoczone Ameryki.
Jeżeli przyjmiemy, że w spółce LLC nabywamy udziały (choć nie są to udziały w polskim rozumieniu tego słowa, dlatego w moim rozumieniu nie jest to takie oczywiste) to odpowiedź musi być twierdząca. Otwierając spółkę w Delaware potrzebujesz więc pozwolenia dewizowego.
Na szczęście już je masz, a nawet o tym nie wiesz.
Dał Ci je Minister Finansów wydając rozporządzenie o ogólnych zezwoleniach dewizowych, które stanowi, że nie wymaga się indywidualnego zezwolenia nabywając udziały spółek w krajach, z którymi Polska podpisała umowę o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji (tzw. kraje BIT).
W poprzednim wpisie pisałem o tym jak wygląda kwestia zarządzania spółką LLC w Delaware. Zarządzanie zaś to czynność wewnętrzna, to podejmowanie decyzji dotyczących tego co dzieje się w samej spółce i tego kto ma w niej głos decydujący. Jak jednak ten głos słychać na zewnątrz?
Innymi słowy:
Kto może podpisywać się w imieniu spółki LLC?
Zasadą jest, że w imieniu spółki podpisuje się przynajmniej jeden ze wspólników (niezależnie od ich ilości) i zasadą jest, że druga strona umowy może polegać na podpisie jednego wspólnika. W sytuacji gdy wewnętrzne dokumenty spółki stanowią o konieczności dwuosobowej reprezentacji to sytuacja taka nie ma znaczenia, chyba że druga strona umowy wiedziała o konieczności reprezentacji dwuosobowej. Praktycznie jednakże zalecam aby wymagać od wspólników spółek LLC złożenia oświadczenia, że uprawnieni są oni do jednoosobowej reprezentacji.
W sytuacji gdy zarządzanie spółką LLC zostało powierzone menedżerowi to prawo reprezentowania spółki przez wspólników jest wyłączone, chyba że menedżer udzieli stosownych pełnomocnictw wspólnikom. Podobnie jak w spółkach zarządzanych przez wspólników, zwykle wystarcza aby podpis pod umową złożył tylko jeden menedżer.
Z punktu widzenia zachowania ograniczonej odpowiedzialności konieczne jest zachowanie szczególnych reguł przy podpisywaniu się za spółkę LLC. Osoba, z którą wspólnik/menedżer podpisuje kontrakt musi wiedzieć, że podpisuje kontrakt ze spółką LLC.
Jak się podpisywać w imieniu spółki LLC?
W praktyce podpis powinien wskazywać z imienia i nazwiska osobę, która podpisuje, jej funkcję oraz wskazywać na działanie w imieniu spółki LLC.
Przykład:
John Doe on behalf of ABC, LLC as its Manager/Member
Są dwa modele zarządzania spółką LLC i jej reprezentacji.
Podstawowym modelem zarządzania jest zarządzanie spółką przez wspólników (zwanych także członkami), a ustawa stanowa stanowi co następuje:
Unless otherwise provided in a limited liability company agreement, the management of a limited liability company shall be vested in its members in proportion to the then current percentage or other interest of members in the profits of the limited liability company owned by all of the members, the decision of members owning more than 50 percent of the said percentage or other interest in the profits controlling; provided however, that if a limited liability company agreement provides for the management, in whole or in part, of a limited liability company by a manager, the management of the limited liability company, to the extent so provided, shall be vested in the manager who shall be chosen in the manner provided in the limited liability company agreement.
Czyli po polsku:
O ile inaczej nie wskazano w umowie spółki, spółką zarządzają jej wspólnicy w proporcji do aktualnego procentu lub innego udziału w zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podejmując decyzję większością ponad 50% wskazanego procentu lub innego udziału w zysku, chyba że umowa spółki wskazuje, że zarządzanie, w całości lub części, w zakresie wskazanym umową, spoczywa na menedżerze wybranym w sposób opisany w umowie spółki.
A po nie-prawniczemu to wygląda tak:
- domyślnie spółką zarządza wspólnik lub wspólnicy, gdy jest ich więcej to decydują większością ponad 50% głosów,
- umowa spółki może przewidywać, że zarządzanie spółką będzie wykonywał menedżer (członek zarządu), w całości lub w określonej umową części i umowa powinna wskazywać sposób wyboru takiego menedżera.
Jakie wnioski dla wspólnika?
Jeżeli nie chcesz się ujawniać w Polsce zadbaj o powołanie menedżera, wtedy w certificate of incumbency istnieje możliwość wskazania, że spółkę reprezentuje tylko menedżer.
Apostille, czy też apostylla to poświadczenie dokumentu mającego znaczenie prawne sporządzonego w jednym państwie (w naszym przypadku takim dokumentem jest najczęściej poświadczenie notarialne pod certificate of incumbency bądź oświadczenie o prawdziwości certificate of formation złożone przez Sekretarza Stanu), umożliwiające użycie tego dokumentu w innym państwie.
Jest to dosyć odformalizowana procedura, która zastępuje tradycyjną konsularną legalizację dokumentów (poświadczającą ich autentyczność). Zasady używania apostylli reguluje konwencja haska z 5 października 1961 roku, która ratyfikowana jest między innymi przez Polskę oraz Stany Zjednoczone. Apostille sporządzany jest według wzoru załączonego do konwencji i ma formę adnotacji dokonywanej na dokumencie lub odrębnego dokumentu do niego dołączanego.
W przypadku dokumentów istotnych z punktu widzenia rejestracji spółki LLC w Delaware organem wydającym apostyllę jest Sekretarz Stanu Delaware.
Aby więc użyć w Polsce dokumentu ze Stanów wykazującego nasze umocowanie do działania w imieniu spółki LLC potrzebujemy apostylli oraz jej tłumaczenia przysięgłego. Dokument taki będzie wymagany między innymi przez bank w procesie otwierania w Polsce rachunku bankowego, notariuszy przy okazji tworzenia spółek-córek w Polsce, czy też sądy rejestrowe w przypadku tworzenia oddziału spółki LLC w Polsce.
