Delaware – informacje podstawowe

Delaware jest malutkim stanem położonym na wschodnim wybrzeżu USA. Założenie spółki w stanie Delaware to częsty wybór inwestorów chcących wejść na największy i najbardziej szalony rynek świata. Prawo stanu Delaware oferuje szybkie założenie spółki, korzystny system podatkowy, ułatwiający prowadzenie działalności gospodarczej, a także szeroko rozwiniętą bazę firm wspierających działalność zagranicznych przedsiębiorców na terenie USA.

Spółka w Delaware – koszt

Koszt otwarcia spółki w Delaware z pomocą polskiej kancelarii zaczyna się w okolicach kilku-kilkunastu tysięcy złotych, w zależności od wybranego zakresu usług. Samo prowadzenie spółki w Delaware jest relatywnie tanie, gdyż spółki tego typu płacą jedynie niewielki franchise tax (300 dolarów) oraz opłatę agenta rejestrowego (registered agent). W stanie Delaware nie ma też podatku VAT, a podatki stanowe praktycznie nie dotyczą firm zagranicznych. Opłaty za rozliczenia księgowe sięgają kilkuset dolarów rocznie dla większości przedsiębiorców.

Spółka w Delaware – rodzaje

Prawo stanu Delaware pozwala otwierać wiele rodzajów spółek, jednak najpopularniejsze dla zagranicznych inwestorów to spółka LLC. Drugim popularnym rodzajem spółki jest Inc. (inaczej Corp.) To odpowiednik spółki akcyjnej, która według prawa stanu Delaware jest najbardziej zaawansowaną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej. . Możliwe jest również jej notowanie na giełdach.  W przeciwieństwie do polskiej spółki akcyjnej , spółka typu Inc. nie posiada wymaganego minimalnego kapitału zakładowego, a tym samym minimalnej obowiązkowej wpłaty wkładu na kapitał. Korporacja z Delaware może przeprowadzać zgromadzenia akcjonariuszy bez udziału notariusza. Nie istnieje obowiązek publikacji sprawozdań finansowych, sprawozdawczość ograniczona jest do krótkiego formularza raportu na koniec każdego roku fiskalnego.

Jak założyć firmę w Delaware?

Rejestracja spółki w Delaware

Rejestracja spółki w Delaware jest prosta i wymaga minimum formalności – większość z nich realizowana jest przy pomocy lokalnych agentów

Swoją pierwszą spółkę założyłem w Wilmington, w hrabstwie New Castle.  Przedsiębiorcy w Polsce, przyzwyczajeni do tego, że rejestracja spółki z o.o. to kilkanaście dokumentów, które trzeba odpowiednio wypełnić lub załączyć do wniosku rejestrowego mogą być zdziwieni jakie to proste. Jedyne czego tak naprawdę potrzebujesz to:

• jedna odpowiednia osoba,
• jedna kartka papieru opatrzona podpisem tejże osoby.

O co więc chodzi? Na początek musisz sobie znaleźć agenta rejestrowego,  czyli osobę fizyczną lub prawną, z siedzibą w Delaware, która generalnie odpowiada za dwie rzeczy: przekazanie certyfikatu formacyjnego (certificate of formation) do sekretariatu stanu Delaware oraz przekazanie rocznej deklaracji z tytułu podatku stanowego właściwym władzom.

Jak już się domyślasz ta kartka papieru to certyfikat formacyjny, który jest podpisywany przez naszego agenta i wysyłany do sekretariatu stanu. I co… i już, żadnych danych dyrektorów, żadnych umów, żadnych innych obowiązków rejestracyjnych – agent zapewnia w swojej siedzibie tzw. biuro rejestrowe, które jest oficjalnym adresem spółki w stanie Delaware i tyle.

Praktyka jest jeszcze prostsza.

Certyfikat zawierać musi w zasadzie wyłącznie nazwę spółki, dane agenta rejestrowego oraz biura rejestrowego, a także to „co wspólnicy uznają za istotne”. Co więcej, podpis agenta pod certyfikatem może być faksymilą lub podpisem przesyłanym elektronicznie (np. faksem czy pocztą elektroniczną).

Po zatwierdzeniu certyfikatu przez sekretarza stanu przystępujemy do uzyskania numeru EIN oraz rejestracji beneficjentów rzeczywistych spółki. Powyższe formalności wymagane są z powodu obowiązków raportowych w USA. Proces rejestracji kończymy poprzez przesłanie dokumentów do Polski, jednakże może on być rozszerzony także o oddział spółki Delaware w Polsce. Tego typu rozwiązania z powodzeniem pomagają obejść obowiązek rejestracji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Jednocześnie zapewniają anonimowość i ochronę korporacyjną przed zobowiązaniami.

Spółka LLC czy Corporation?

W większości przypadków właściwą opcją jest spółka LLC, jedynie w sytuacji, gdy myślimy o finansowaniu przez amerykańskich inwestorów lub o wejściu na giełdę interesującą opcją wydaje się spółka typu Inc (Corporation). Każda z tych spółek posiada tę zaletę, że w przeciwieństwie do polskich spółek kapitałowych, nie jest w nich wymagany kapitał zakładowy. Wbrew twierdzeniom niektórych stron internetowych konieczne jest prowadzenie księgowości dla obu typów spółek.

Przy wyborze rodzaju spółki warto rozważyć priorytety i cele biznesowe. Spółka typu LLC ma dużą zaletę w postaci anonimowości – właściciele mogą nie być wymieniani na certyfikacie założycielskim. W przypadku korporacji, choć można ją założyć anonimowo, roczny raport wymaga ujawnienia nazwisk i adresów dyrektorów.

Podatki w spółkach w Delaware

System podatkowy w USA ma charakter terytorialny, co oznacza, że nawet lokalna spółka nie zapłaci podatku od zysków spoza USA. W Delaware spółki nie mają obowiązku płacenia podatku VAT ani składek na ubezpieczenie społeczne. Spółka LLC w Delaware nie musi składać sprawozdania, natomiast płaci coroczny podatek w wysokości 300 dolarów. Nie oznacza to jednak, że spółka LLC lub jej wspólnicy w ogóle nie płacą podatków, najczęściej będą oni opodatkowani w miejscu swojej rezydencji podatkowej lokalnym podatkiem dochodowym od działalności gospodarczej.