Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Ale właściwie po co ta spółka w Delaware?

Błażej Sarzalski05 grudnia 201424 komentarze

No okej Błażej, ale po co Ci ta spółka w Delaware?

Takie pytanie zadał mi jeden z moich znajomych.  I jest to pytanie bardzo, bardzo sensowne.

W internecie można odnaleźć wiele informacji, dodam – błędnych i powierzchownych informacji, na temat korzyści płynących z posiadania spółki w stanie Delaware. Najbardziej rzetelne informacje dotychczas znaleźć można było na stronach internetowych kancelarii Skarbiec, problem z tym, że nie były one od pewnego czasu aktualizowane. Obok tego jest masa wpisów w internecie, które mogłyby nadawać się bardziej do rubryki z kaczkami dziennikarskimi w jakimś tabloidzie.

Dodam, że chciałbym pisać na tym blogu o legalnym wykorzystaniu spółki Delaware, mając wszakże świadomość, że ludzie używają tej spółki także po to aby najzwyczajniej ukrywać swoje przychody przed polskim fiskusem. Powiedzmy sobie szczerze, to nie jest powód, aby zakładać spółkę w Stanach Zjednoczonych.

Okej, więc co mnie zainteresowało?

Pozwól, że będę pisał w punktach, z pewnością te punkty będę rozwijał w dalszych wpisach. Wśród potencjalnych zastosowań spółki prawa Delaware zainteresowały mnie (i interesują moich klientów) następujące możliwości:

  • wykorzystanie spółki LLC w Delaware jako komplementariusza w polskiej spółce komandytowej (na moim blogu Rejestracja spółki z o.o. zamieściłem kiedyś wpis o wykorzystaniu polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pełnienia tej funkcji i jest to chyba nadal jeden z najpopularniejszych wpisów w polskiej blogsferze prawniczej) – potencjalne plusy: transparentność podatkowa spółki Delaware połączona z daleko idącym ograniczeniem odpowiedzialności wspólników i zarządców),
  • wykorzystanie spółki LLC do ochrony majątku w Polsce przed egzekucją komorniczą,
  • anonimizacja właścicieli spółek polskich – stan Delaware nie posiada publicznego rejestru wspólników/członków zarządu,
  • wykorzystanie spółki LLC w międzynarodowym planowaniu podatkowym – to już wyższa szkoła jazdy, ale znane mi są struktury oparte o wykorzystanie spółek LLC, w połączeniu z polskimi spółkami z o.o. oraz spółkami w prawdziwych rajach podatkowych oraz prywatnymi fundacjami  – istnieje możliwość w pełni legalnego uniknięcia lub obniżenia opodatkowania szeregu przychodów,
  • prowadzenie działalności na terenie Stanów Zjednoczonych – niby oczywiste, prawda?

Oj, będę dużo pisał…

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 24 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Monika 23 grudnia, 2014 o 12:08

    Witam, gratuluje bloga:-)
    Czy zmieni sie cos w temacie optymalizacji podatkowej w oparciu o zakladanie spolki w stanie Delaware po zmianach w przepisach podatkowych wdrazanych od stycznia 2015? Mam na mysli spolki kontrolowane ( CFC)?
    Tresc Pana bloga dala mi duzo do myslenia, poniewaz rozpoczynam dzialalnosc gospodarcza od stycznia.
    Pozdrawiam i zycze Wesolych Swiat
    Monika Zdziarska-Alicka

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 23 grudnia, 2014 o 14:01

    Pani Moniko, dziękuję za komentarz.

    Ten temat musi być poruszony w osobnym wpisie na blogu, w komentarzu mogę go jedynie zdawkowo naświetlić. Wydaje mi się, że temat nowelizacji nie dotyka wprost spółki w Delaware. Wynika to z tego, że spółki w Delaware nie są klasycznymi spółkami w rajach podatkowych, a stawki podatku CIT w USA są progresywne – od 15% w górę, co w zasadzie wyklucza stosowanie nowych przepisów.

    (Stosowane są one gdy stawka CIT w danym Państwie wynosi o 25% mniej niż w Polsce – czyli 14,25%)

    W przypadku spółek transparentnych podatkowo i tak nie ma to znaczenia, bo co do zasady polski rezydent posiadający tego typu spółkę tak czy siak płaci podatek w Polsce

    Odpowiedz

    Monika 23 grudnia, 2014 o 17:53

    Panie Blazeju

    Dziekuje za szybka odpowiedz.

    Pozdrawiam
    Monika Zdziarska-Alicka

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 23 grudnia, 2014 o 22:01

    Pani Moniko, mam nadzieję że dołączy Pani do grona stałych czytelników.

    Odpowiedz

    Przemek 19 stycznia, 2015 o 19:57

    Jaka jest różnica między spółką z o.o. jako komplementariuszem a spółką LLC? I tak zwykle spółke z o.o. ma 1% zysków więc nie ma problemu z podwójnym opodatkowaniem bo to co do niej trafi wypłaca członkom zarządu na postawie powołania a prowadzenie spółki z o.o. która nie prowadzi działalności nie jest drogie a na pewno tańsze niż LLC.

    Jeśli chodzi o wykorzystanie do ochrony majątku przed komornikiem to nie polecał bym tego rozwiązania ponieważ może skończyć się odpowiedzialnością karną.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 19 stycznia, 2015 o 22:39

    Różnica jest zasadnicza – w spółce z o.o. zarząd nadal odpowiada za zobowiązania (jest wiele kroków do przejścia i w miarę łatwa możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności, ale jednak odpowiedzialność jest realna), w spółce LLC… no cóż 🙂

    Jeżeli chodzi wykorzystanie spółki do ochrony majątku to musi być to wdrażane przed powstaniem długów, na zasadzie zapobiegania, a nie leczenia…

    Odpowiedz

    Przemek 19 stycznia, 2015 o 22:56

    Czy naprawdę często zdarza się taka odpowiedzialność prezesa? Mówię tutaj o sytuacji normalnych problemów biznesowych i ogłoszeniu upadłości w terminie,nie mówię o oszustwach o w takim wypadku beneficjent interesu rzadko jest prezesem lub nawet udziałowcem.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 20 stycznia, 2015 o 08:41

    Cóż… jeżeli upadłość ogłoszona jest w terminie to problemu zwykle nie ma – problem w tym, że zwykle nikt nie pamięta/nie ma środków na to, aby ogłaszać w terminie upadłość.

    Odpowiedz

    Igor 26 stycznia, 2015 o 23:57

    Chciałbym się dowiedzieć więcej odn. optymalizacji podatków: spółek llc w połączeniu z polskimi sp. z o.o.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 27 stycznia, 2015 o 09:18

    Panie Igorze, więcej na ten temat znajdzie Pan tutaj: https://rejestracjaspolkiwdelaware.pl/fakty-i-mity-na-temat-spolki-llc-w-delaware/ – niemniej optymalizacja w obecnym stanie prawnym z wykorzystaniem struktur opartych o sp. z o.o. i spółkę w Delaware jest bardzo trudna.

    Odpowiedz

    Wojciech Rudzki | spolkacywilna.info 8 lutego, 2015 o 13:38

    Błażej, jakie miałbyś rekomendacje dla potencjalnego kontrahenta spółki LLC komandytowej? Podpisywanie umowy bez zabezpieczeń osobistych albo rzeczowych chyba mija się z celem (pomijam kwestię sp. z o.o. sp.k.).

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 8 lutego, 2015 o 19:10

    Cóż, wszystko zależy o jaką umowę chodzi 🙂

    Generalnie w kontraktach “wrażliwych”, gdzie to spółka LLC sp. k. miałaby płacić za coś z odroczonym terminem płatności to wymagałbym weksla poręczonego przez os. trzecią, względnie ustanowienia gwarancji w trybie podobnym do gwarancji wymaganych obecnie przy robotach budowlanych.

    Odpowiedz

    arek 5 kwietnia, 2015 o 21:20

    Zgadzam się, że taka forma jest bezpieczna. Ale proszę wziąć kredyt lub leasing gdy komplementariuszem jest spółka założona w USA 🙂 Może się mylę ale obawiam się, że żaden bank w Polsce nie da kredytu na taki twór.

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 7 kwietnia, 2015 o 13:56

    Kto wie, kto wie 🙂

    Odpowiedz

    Jan 6 kwietnia, 2015 o 16:13

    Czy dochody społki LLC założonej w Delaware, a osiągane w Polsce podlegają egzekucji komorniczej?

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 7 kwietnia, 2015 o 13:57

    Zbyt ogólne pytanie, generalnie jeżeli spółka ma wierzytelności w Polsce i ktoś ma tytuł wykonawczy przeciwko niej to można zająć te wierzytelności bądź polskie rachunki bankowe takiej spółki

    Odpowiedz

    Jan 13 kwietnia, 2015 o 14:42

    Czy zleceniodawca z Polski zawiera umowę ze Spółką LLC założoną w Delaware czy z rezydentem tej spółki w Polsce?

    Odpowiedz

    Błazej Sarzalski 13 kwietnia, 2015 o 15:39

    To wybór stron, ale nie ma przeciwwskazań aby zawrzeć umowę ze spółką LLC

    Odpowiedz

    Sławomir 15 lipca, 2015 o 17:05

    czy możliwa jest egzekucja zobowiązań ( w tym skarbowych, ale też alimentacyjnych i cywilnoprawnych) powiernika z majątku będącego w jego posiadaniu, a stanowiącego własność powierzoną ( część nawet przewłaszczona) i z “ogółu praw i obowiązków” w spółce komandytowej też powierzonych ? A co z podatkiem od dywidendy ze spółki komandytowej dla LLC ?

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 16 lipca, 2015 o 14:28

    Nie jest możliwa bezpośrednio egzekucja z powiernika, ale możliwe jest zajęcie wierzytelności dłużnika wobec powiernika.

    W spółkach komandytowych nie ma podatku od dywidend.

    Odpowiedz

    Lukasz 5 stycznia, 2016 o 08:31

    a czy można i warto wykorzystać spółkę LLC w spółce jawnej?

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 5 stycznia, 2016 o 09:06

    Można, przy czym oczywiście warto mieć dobry powód aby to robić oraz zadbać o należytą interpretację przepisów przez fiskusa 🙂

    Odpowiedz

    Dorota 25 lipca, 2018 o 10:25

    Zabrakło tu jeszcze dwóch punktów, w ktorych LLC jest lepsza niż Sp z o.o.:
    – brak podwójnego opodatkowania dywidendy: właściciel spółki deklaruje dochód, który jest opodatkowany tylko raz w Polsce, w dodatku może to być podatek liniowy
    – koszty obsługi: dużo niższe niż 500-1000 zł miesięcznie za prowadzenie pełnej księgowości

    Odpowiedz

    Błażej Sarzalski 31 lipca, 2018 o 09:54

    Dzięki za wkład w dyskusję 🙂

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: